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無対価合併(M&A)と税制適格要件について

子会社を幾つか持っていて、経営の統合のため合併させたい。しかし、株主はいずれもすべて社長である自分。こんなとき合併は無対価で行うつもりだがこれは税制適格要件を満たす合併なのか?

これに対して、法人税法施行令4の3では以下のように規定しております。

つまり下記のケースでは無対価のM&Aでも税制適格とされます。

 合併前に当該合併に係る被合併法人と合併法人との間に同一の者による完全支配関係(当該合併が無対価合併である場合にあつては、次に掲げる関係がある場合における当該完全支配関係に限る。)があり、かつ、当該合併後に当該同一の者と当該合併に係る合併法人との間に当該同一の者による完全支配関係が継続すること(当該合併後に当該同一の者を被合併法人とする適格合併を行うことが見込まれている場合には当該合併後に当該同一の者と当該合併法人との間に当該同一の者による完全支配関係があり、当該適格合併後に当該適格合併に係る合併法人と当該合併に係る合併法人との間に当該適格合併に係る合併法人による完全支配関係が継続することとし、当該合併後に当該合併に係る合併法人を被合併法人とする適格合併を行うことが見込まれている場合には当該合併の時から当該適格合併の直前の時まで当該同一の者と当該合併法人との間に当該同一の者による完全支配関係が継続することとする。)が見込まれている場合における当該合併に係る被合併法人と合併法人との間の関係
 合併法人が被合併法人の発行済株式等の全部を保有する関係
 一の者が被合併法人及び合併法人の発行済株式等の全部を保有する関係
 合併法人及び当該合併法人の発行済株式等の全部を保有する者が被合併法人の発行済株式等の全部を保有する関係
 被合併法人及び当該被合併法人の発行済株式等の全部を保有する者が合併法人の発行済株式等の全部を保有する関係

 

M&Aは税制適格か非適格かで、欠損金の繰越・株主への課税・法人側の譲渡所得の発生など取り扱いが全く異なります。上記も踏まえ慎重な実行が必要です。

 

*記事に関するお問い合わせはご遠慮ください。また、判断は自己責任でお願いします。

 

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